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I contratti commerciali in Vietnam

Il Vietnam, entrato nel WTO all’inizio del 2007, esprime performance di crescita interessanti, ha liberalizzato molti settori economici e ha semplificato il quadro normativo per renderlo più favorevole allo sviluppo delle relazioni commerciali internazionali.

La popolazione del Vietnam è molto giovane e con una forte propensione ai consumi, le prospettive future di crescita dei mercati asiatici dovrebbero favorire l’ulteriore sviluppo dell’economia vietnamita e il modello delle Pmi si sta affermando con notevole successo.

Il sistema giuridico vietnamita, conclusa l’esperienza socialista, ha saputo rientrare nell’alveo della tradizione dei sistemi codicistici di Civil Law riformando sia i codici che il sistema di risoluzione delle controversie. Tra le novità più importanti ricordiamo:

  • la riforma della disciplina dei Contratti Commerciali (Commercial Law) avvenuta nel 2006
  • la contemporanea riforma del codice civile e di procedura civile
  • la semplificazione del diritto societario che consente la creazione di società di capitali libere da particolari vincoli preesistenti riguardanti, ad esempio, la composizione del consiglio di amministrazione, la disciplina dei conferimenti, ecc.

Altri provvedimenti importanti sono stati emanati in tema di disciplina degli investimenti stranieri, risoluzione alternativa delle controversie, tutela della proprietà intellettuale (i proprietari di diritti intellettuali e di tecnologia possono trasferirne la proprietà o concederne l’utilizzo attraverso l’assignment contract ed il licensing).

Disciplina dei contratti commerciali

L’ordinamento vietnamita distingue tra:

  • contratti disciplinati dal codice civile
  • contratti disciplinati dalla Legge sui contratti commerciali.

La distinzione tra contratti civili e contratti commerciali ha creato negli anni passati numerosi contrasti riguardanti alcune figure contrattuali atipiche che hanno determinato l’insorgere di dispute dovute al sovrapporsi di elementi talvolta riconducibili ai contratti disciplinati dal codice civile, talaltra invece a figure disciplinate dalla legge sui contratti commerciali.

La Commercial Law Of Vietnam (nel prosieguo “la Legge”) è entrata in vigore nel 2006 con l’obiettivo di risolvere definitivamente i contrasti. La legge prevede, oltre all’estensione del campo di applicabilità, ben 14 figure di contratti commerciali tra i quali in special modo i contratti di agenzia, di distribuzione e di Franchising.

Oltre a dettare una disciplina abbastanza dettagliata dei contratti considerati, la Legge contiene norme di tipo generale:

  • definisce le attività commerciali (rimuovendo il limite preesistente dell’applicazione della Legge ai soli contratti di compravendita di beni e servizi connessi) e prevede l’applicazione della legge anche alle forniture di servizi come alle attività di promozione commerciale e di affiliazione
  • disciplina le transazioni internazionali sancendo definitivamente il principio dell’autonomia contrattuale in merito alla scelta della legge applicabile ai contratti commerciali.

Ulteriore spinta innovatrice della legge è data dalla possibilità, per i soggetti non considerati operatori economici dalla legge stessa, di poter scegliere volontariamente di sottoporre rapporti contrattuali di tipo diverso all’applicazione delle norme previste per i contratti commerciali.

Al fine di eliminare i conflitti di legge con i contratti civili la Legge fissa i criteri di attribuzione distinguendo tra:

  • contratti disciplinati da leggi speciali
  • contratti disciplinati direttamente dalla Commercial Law o indirettamente per espressa previsione delle Parti
  • contratti disciplinati dal codice civile come categoria residuale.

Per liberalizzare gli scambi commerciali internazionali la Legge ha ampliato il campo di applicazione prevedendo come oggetto del contratto tutti i tipi di beni mobili, compresi i beni futuri e le risorse della terra.

Per quanto concerne i servizi invece è stato rimosso il limite dei servizi collegati soltanto alle attività di vendita ed acquisto, consentendo quindi la sottoposizione alla Legge dei rapporti giuridici derivanti dallo sviluppo del terziario, settore in rapida espansione in Vietnam.

La regolamentazione del Franchising, formula commerciale di successo nei paesi emergenti, risulta essere molto vicina agli standard internazionali, disciplinando i diritti e gli obblighi delle Parti in maniera compiuta favorendo quindi l’ampliamento delle reti di affiliazione commerciale sia per quanto riguarda la vendita di beni che la fornitura di servizi. Per i contratti di Franchising è obbligatoria la forma scritta e la registrazione presso il ministero del Commercio.

Altre figure considerate dalla Legge sono il contratto di Agenzia e di distribuzione commerciale. La legge disciplina il Contratto di distribuzione come un contratto finalizzato all’acquisto di merce al solo scopo di rivendita, ma per quanto riguarda gli altri aspetti del rapporto considera il ruolo del Distributore come assimilabile a quella dell’Agente.
La Legge ha infine disciplinato la sospensione dell’adempimento (anche in via provvisoria) e l’inadempimento contrattuale.

Alessandro Russo


Paese: Vietnam