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Società per azioni e a responsabilità limitata in Argentina

Autore: Manzato Paolo

Le società maggiormente utilizzate per investire in Argentina sono la sociedad anónima (società per azioni) e la sociedad de responsabilidad limitada.

Le società straniere che intendano costituire o assumere partecipazioni in società locali devono preliminarmente:

  • provare l’esistenza della società secondo le leggi del luogo di costituzione
  • iscrivere l’atto costitutivo nonché le generalità dei suoi rappresentanti legali nel Registro Pubblico di Commercio competente per territorio ed eventualmente nel Registro delle Società per azioni. 

1. Società per azioni

  • Denominazione:può anche includere il nome di una o più persone fisiche e deve contenere obbligatoriamente la dicitura “Sociedad Anónima” o “S.A” dopo il nome
  • Numero di soci: minimo due
  • Costituzione: la società deve essere costituita per atto pubblico, sia per atto unico che per pubblica sottoscrizione.

L’autorità di controllo verifica l’adempimento di tutti i requisiti previsti per la costituzione e dopo la pubblicazione di un avviso contenente i principali riferimenti della società (soci, data di costituzione, denominazione sociale, oggetto sociale, durata, ecc) nella Gazzetta Ufficiale (“Boletín Oficial”) della giurisdizione della società, ordina l’iscrizione nel Registro Pubblico di Commercio. La società dovrà altresì essere registrata nel Registro Nazionale delle società per azioni.

Capitale sociale

Il 100% del capitale sociale di una società per azioni può essere detenuto da cittadini stranieri. Il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione è di  12.000,00 pesos. 

La costituzione della società richiede la sottoscrizionedell’intero capitale sociale e il versamento di almeno il 25% dello stesso. L’eventuale saldo del capitale sociale dovrà essere versato entro due anni dalla costituzione della società.

Il capitale sociale è diviso in azioni di uguale valore, le quali devono essere nominative non trasferibili con girata e possono essere rappresentate da certificati cartacei oppure essere dematerializzate.

La responsabilità degli azionistièlimitata al valore delle azioni sottoscritte dai soci.

Il trasferimento delle azioni è libero, ma lo statuto può tuttavia limitare il trasferimento delle azioni nominative o cartacee, senza tuttavia vietarlo.

Organi sociali

La gestione della società è affidata ad un organo amministrativo chiamato Directorio, formato da uno o più amministratori (Directores), anche non soci, nominati dall’assemblea o dal Consiglio di Sorveglianza.

La maggioranza degli amministratori deve essere residente in Argentina.

Se non vengono nominati sindaci, sarà necessario nominare un amministratore supplente.

Gli amministratori possono restare in carica per un periodo massimo di tre esercizi ed essere rieletti.

Se previsto nello statuto, il “Directorio” può costituire un comitato esecutivo (Comité Esecutivo) per la gestione delle operazioni ordinarie, nonché può delegare la gestione operativa della società a una o più persone (Gerentes), siano essi amministratori o meno.

L’Assemblea è formata da tutti gli azionisti. Si distingue in ordinaria o straordinaria, a seconda dell’oggetto sul quale essa è chiamata a deliberare, con le relative diversità di procedimento.

Le deliberazioni assembleari sono assunte a maggioranza e vincolano tutti i soci, anche se non intervenuti o dissenzienti, fatto salvo il diritto di recesso.

Lo statuto può prevedere la costituzione di un consiglio di sorveglianza(Consejo de Vigilancia), formato da tre a quindici azionisti nominati dall’Assemblea, la cui funzione principale è quella di sorvegliare la gestione dell’organo amministrativo.

La creazione delCollegio Sindacale (Sindicatura)è obbligatoria quando la società:

  • faccia offerta pubblica delle proprie azioni o titoli
  • abbia un capitale sociale superiore a 10.000.000 pesos
  • sia a economia mista
  • svolga operazioni di capitalizzazione, risparmio o faccia richiesta, in qualsiasi forma, di denaro o beni al pubblico
  • sfrutti concessioni o servizi pubblici
  • quando sia controllante di o controllata da un’altra società che rientra nelle fattispecie sopra indicate.

I sindaci devono essere avvocati o dottori commercialisti residenti in Argentina.

Lesocietà per azioni indicate nel punto precedente sono soggette alla sorveglianza dell’autorità di controllo per ciò che concerne la costituzione, lo svolgimento delle operazioni sociali, lo scioglimento e la messa in liquidazione.Le altre società per azioni sono invece soggette ad un controllo statale limitato all’atto costitutivo, alle sue modifiche e alle variazioni del capitale sociale. 

2. Società a responsabilità limitata (S.R.L)

La denominazione può includere il nome di uno o più  soci e deve contenere l’espressione "Sociedad de responsabilidad limitada", la sua abbreviazione o la dicitura “S.R.L”.

Si richiede un minimo di due soci mentre il numero massimo è di cinquanta.

La società può essere costituita per atto pubblico o per strumento privato.

La procedura per la registrazione è analoga a quella delle società per azioni.

Capitale sociale

Non è richiesto un capitale sociale minimo, anche se esso dovrà essere adeguato in relazione all’oggetto della società.

Il capitale sociale è diviso in quote di valore uguale e deve essere sottoscritto e versato come previsto per le società per azioni.

I conferimenti in natura devono essere interamente versati alla costituzione della società.

I soci sono responsabili per i debiti contratti dalla società fino al valore delle loro quote. Tuttavia i soci rispondono solidalmente e illimitatamente nei confronti dei terzi per il versamento del capitale sociale sottoscritto e non ancora versato.

Le quote sociali sono liberamente trasmissibili, salvo eventuali limitazioni previste dallo statuto.

Organi sociali

L’amministrazione della società è a carico di uno o più amministratori (Gerentes), anche non soci, nominati a tempo determinato o indeterminato nell’atto costitutivo o successivamente.

L’Assemblea è formata da tutti i soci. Qualora la società possieda un capitale sociale di 10.000.000 pesos, l’assemblea deve riunirsi almeno una volta all’anno per approvare il bilancio di esercizio entro quattro mesi dalla chiusura.

La costituzione di un Consiglio di Sorveglianza o di un Collegio Sindacale è di regola facoltativa, mentre invece è obbligatoria per le società con capitale sociale superiore a 10.000.000 $ (pesos diecimila).

Paolo Manzato

 


Paese: Argentina