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Modello di contratto di vendita internazionale

I modelli della Camera di Commercio Internazionale cercano di realizzare un ragionevole compromesso tra le esigenze delle due parti che possono fare affidamento, in linea di principio, sul fondamentale equilibrio del testo contrattuale.

I modelli di contratto della Camera di Commercio Internazionale vengono elaborati da un gruppo di lavoro composto da giuristi di vari paesi. Ciò ha permesso di realizzare un testo che unisce un alto livello qualitativo alla massima concretezza.

La Camera di Commercio Internazionale ha già elaborato, nel contesto della Commissione delle pratiche commerciali internazionali, due modelli aventi per oggetto rispettivamente l'agenzia commerciale e la concessione di vendita (importazione esclusiva), disponibili in inglese, francese e italiano (l'edizione trilingue è pubblicata dalla Sezione italiana dalla CCI), che rappresentano uno strumento essenziale per l'operatore che debba mettere a punto un contratto internazionale di questo tipo.

Il nuovo modello di contratto di vendita della CCI è stato predisposto per disciplinare la vendita di prodotti manufatturati destinati alla rivendita.
Ciò significa che si è inteso escludere da un lato la vasta gamma delle materie prime, prodotti agricoli, ecc., per i quali già esistono numerose condizioni generali settoriali, e dall'altro la vendita di macchinari ed impianti (di solito venduti direttamente all'utilizzatore finale) per i quali si presentano problemi particolari di cui già tengono conto altri modelli.

I "manufactured goods intended for resale", oggetto del modello della CCI, coprono un campo amplissimo (che spazia dai televisori alle scarpe, dalle magliette al personal computer) per il quale l'esigenza di un modello contrattuale è particolarmente sentito.

Questo modello contrattuale offre all'utilizzatore una vera e propria guida alle differenti opzioni che un simile contratto comporta. Ciò viene realizzato suddividendo il contratto in due parti:

  • la prima parte contiene una sezione da riempire, scegliendo tra le varie possibili soluzioni suggerite ed inserendo i dati specifici del contratto (tipo di prodotto, quantità, termine di consegna, ecc.)
  • la seconda parte contiene le vere e proprie "condizioni generali", organizzate in modo da integrare quanto scelto dagli interessati nella prima parte.

Ad esempio, per quanto riguarda le modalità di trasporto, il riquadro A-3 della parte speciale indica i vari termini commerciali (Incoterms), invitando le parti a barrare la casella del termine prescelto ed indicare il nome del vettore.

Ove nessuna scelta venga effettuata, è previsto espressamente nelle condizioni generali che la vendita sarà "Ex Works". Con questa tecnica si intende aiutare le parti a scegliere l'opzione migliore (anche rinviando all'introduzione che illustra vantaggi e svantaggi delle varie opzioni), fornendo però comunque un "paracadute", cioè una soluzione standard applicabile automaticamente nel caso in cui le parti omettano di effettuare una scelta. Particolare attenzione è stata dedicata anche alle modalità di pagamento.

Il riquadro A-7 della parte speciale prevede quattro azioni:

  • pagamento dopo la consegna (con possibilità però di prevedere che venga aperta a copertura dello stesso una garanzia bancaria: "payment on open account backed by bank guarantee")
  • pagamento anticipato
  • pagamento contro documenti
  • pagamento mediante lettera di credito.

Per ciascun tipo di pagamento si indica poi una serie di ulteriori opzioni a cui le parti potranno far riferimento. Anche qui è stata utilizzata la tecnica consistente nel prevedere nella seconda parte del contratto una soluzione "paracadute" che scatta ogni qualvolta le parti non abbiano effettuato la loro scelta, utilizzando le caselle previste dalla parte speciale.
Ad esempio se le parti optano per il pagamento mediante credito documentario, senza ulteriori precisazioni, l'Art. 5,3 delle condizioni generali stabilisce espressamente che dovrà trattarsi di un credito irrevocabile emesso da una banca di buona reputazione, notificato al venditore almeno 30 giorni prima della data di consegna.

Un'altra caratteristica innovativa del modello è costituita dalla scelta di sottoporre il contratto alla legge uniforme delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale, prevista dalla convenzione di Vienna del 1980.
In altri termini, nel costruire le regole contenute nel modello ci si è basati sulla normativa internazionale della convenzione, invece che su norme interne di un singolo ordinamento.

Naturalmente tale impostazione comporta l'esigenza di sottoporre il contratto alla disciplina uniforme di Vienna, in modo da garantire il massimo coordinamento tra le condizioni generali e la disciplina di legge applicabile al contratto. Di qui la scelta, contenuta nell'Art. 1.2 delle condizioni generali, di richiamare espressamente le norme della Convenzione 1980 sulla vendita internazionale. In questo modo la disciplina uniforme di Vienna viene ad applicarsi, per espressa scelta delle parti, anche in una serie di situazioni in cui si sarebbe altrimenti fatto riferimento ad una legge "interna" sulla vendita, in particolare quando la legge altrimenti applicabile sarebbe stata quella di uno Stato non aderente alla Convenzione di Vienna.

Fabio Bortolotti

Il modello di contratto di vendita internazionale della CCI è in edizione trilingue (italiano, inglese, francese).

Informazioni:
Sezione italiana CCI 
Tel. 06 42034301
Fax 06 4882677
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