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Investire in Vietnam

Proponiamo un approfondimento sulle principali tipologie di investimento a disposizione delle aziende straniere che desiderino intraprendere attività imprenditoriali in Vietnam e un cenno alle più rilevanti disposizioni in materia di diritto del lavoro.

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Per ottemperare agli impegni derivanti dall’ingresso nel WTO, avvenuto nel gennaio del 2007,  il Governo vietnamita ha disposto l’entrata in vigore di alcuni provvedimenti legislativi in materia di investimenti, col chiaro intento di equiparare, in numerosi settori, la posizione degli investitori stranieri a quella degli investitori locali.

Vale la pena, tuttavia,  sottolineare come le normative previste per disciplinare gli investimenti stranieri in Vietnam siano suscettibili di continui interventi  governativi in linea con i mutevoli bisogni economici e sociali del Paese.                                                                                                                                                                     

E’ possibile individuare due diverse forme di investimento, a disposizione degli imprenditori stranieri interessati ad avviare attività imprenditoriali in Vietnam:

  • investimento diretto, in cui l’investitore investe il proprio capitale e partecipa attivamente alla sua gestione (ad esempio, attraverso la costituzione di una società in loco)
  • investimento indiretto, in cui l’investitore si limita ad acquisire titoli, o ad agire attraverso intermediari finanziari,  senza  partecipare direttamente alla gestione del proprio investimento.

Forme di Investimenti Diretti

Per accedere al mercato vietnamita l’investitore deve:

  • stabilire se preferisce investire in proprio, insieme a uno o più investitori stranieri, o, invece, associarsi a uno o più partner locali
  • valutare quale sia la tipologia di investimento più adatta, se, cioè, costituire una nuova società, oppure investire in una società già esistente e partecipare attivamente alla sua gestione o, considerare una forma alternativa di presenza sul mercato, come, ad esempio, l’apertura di una succursale, di un ufficio di rappresentanza o la sottoscrizione di un contratto di collaborazione imprenditoriale.    

La scelta della tipologia di investimento dipende, in ultima analisi, dall’obiettivo, che l’imprenditore straniero si prefigge di raggiungere; tale scelta può essere, tuttavia, influenzata dall’esistenza di particolari normative, che disciplinano specifici settori. Ad esempio, l’imprenditore straniero che desideri investire nel settore dei servizi è tenuto a farlo unicamente attraverso un accordo di joint venture con un partner locale.       

Le forme di investimento diretto a disposizione degli imprenditori stranieri prevedono, in particolare:

  • i) Costituzione di un’azienda in loco
  • ii) Investimento in un’azienda già esistente
  • iii) Apertura di una succursale di società estera
  • iv) Apertura di un ufficio di rappresentanza
  • v) Sottoscrizione di un contratto di cooperazione imprenditoriale.

i) Costituzione di un’azienda in loco

Una società a capitale straniero (sia che si tratti di società a capitale interamente straniero, sia che si tratti di joint venture costituita con partner locali) per poter operare legalmente in Vietnam deve ottenere l’opportuna autorizzazione da parte delle competenti autorità locali. Tale autorizzazione viene rilasciata solo a seguito della presentazione di apposito business plan (“Investment Project”), contenente una dettagliata previsione, a medio- lungo termine, sulla realizzazione del progetto di investimento in un determinato territorio e per un determinato arco temporale.

Per poter essere legittimamente costituita una società deve dotarsi di apposito atto costitutivo (“Investment Certificate”), contenente le seguenti indicazioni:

  • progetto societario, così come approvato dalle competenti autorità locali e settori di attività in cui la società intende operare
  • durata del progetto approvato dalle competenti autorità locali
  • capitale sociale.

Ogni società deve, altresì, disporre di uno statuto, volto a disciplinare i rapporti interni tra i soci.  Nel caso di società di joint venture, con soci stranieri e vietnamiti, è richiesta, altresì, la sottoscrizione di apposito contratto, volto a disciplinare gli aspetti chiave dei rapporti tra soci.

Le tipologie societarie a disposizione degli imprenditori stranieri, che intendono investire nel mercato vietnamita, sono le seguenti:

  • a) Limited Liability Company
  • b) Partnership
  • c) Shareholding Company. 

La scelta della tipologia societaria più adatta dovrebbe, di regola, avvenire a seguito di opportuna valutazione di alcuni fattori legati, in particolare, alle caratteristiche specifiche dell’investimento che si intende effettuare, al numero complessivo di investitori coinvolti, all’entità e alla natura del progetto imprenditoriale, al settore in cui si intende investire, alla maggiore o minore complessità della struttura amministrativa che si decide di adottare e all’opportunità di quotare o meno  la società in borsa.

a) Limited Liability Company (LLC)

La Limited Liability Company (LLC) è una tipologia societaria, in cui i soci sono responsabili per i debiti e le obbligazioni sociali, unicamente, in ragione dei loro conferimenti. Non è previsto un ammontare minimo di capitale sociale. Tuttavia, il capitale indicato nell’atto costitutivo della LLC (Investment Certificate) deve,  obbligatoriamente, risultare adeguato al raggiungimento dell’oggetto sociale.                                                                                                                                                             Le LLCs sono entità giuridiche autonome, che acquisiscono tale status dal momento dell’approvazione dell’atto costitutivo da parte delle autorità locali competenti.                                                                                                                                La LLC può essere costituita da uno o più soci (members); è, tuttavia, stabilito un limite massimo al numero dei soci di una LLC, che non possono essere più di 50.                                                                                                        Una LLC non può emettere azioni. Ai soci, che versano interamente i loro conferimenti, viene, tuttavia, rilasciato apposito capital contribution certificate.                                                                                                                 La gestione degli affari quotidiani della società è affidata a un amministratore (General Director), nominato dal Members Council, al quale risponde direttamente.  

b) Partnership

La Partnership è una società costituita da due o più soggetti, che intendono perseguire un obiettivo imprenditoriale comune e dividersi gli eventuali profitti. Può essere avvicinata alle società di persone italiane. Nelle partnerships i soci (partners) sono personalmente e solidalmente responsabili per i debiti e le obbligazioni contratte dalla società. La costituzione di una partnership avviene a seguito del deposito dell’atto costitutivo.

c) Shareholding Company

Le procedura per la costituzione di una Shareholding Company è molto simile a quella prevista per la costituzione di una limited liability company. La differenza principale tra le due società consiste nella possibilità per la prima di emettere titoli azionari che possono, eventualmente, essere offerti al pubblico. E’ previsto un limite minimo al numero di investitori, che non possono essere inferiori a 3; non è, invece, previsto alcun limite massimo.                                                                                                                                        La gestione degli affari quotidiani della società è affidata ad un amministratore (General Director), che viene nominato dal consiglio di amministrazione (Board of Management). E’ previsto un limite minimo e massimo al numero dei componenti del CDA, che deve, pertanto, risultare compreso tra 3 e 11 amministratori.                                                                                                                                                                  Le decisioni in merito alle questioni più importanti della società sono, invece, affidate all’assemblea dei soci (General Meeting of Shareholders). La normativa vietnamita in materia societaria prevede che, in alcune questioni particolarmente delicate per la vita della società, sia richiesta l’approvazione da parte del 75% dei soci con diritto di voto, mentre per le tutte le altre questioni è sufficiente il 65%.

ii) Investire in Azienda già esistente

 Un’altra opzione a disposizione degli investitori stranieri, interessati ad investire direttamente in Vietnam, è  quella di acquistare una partecipazione azionaria in una società vietnamita già operativa. In tal caso, è,  spesso, richiesta la preventiva approvazione delle competenti autorità locali. I requisiti specifici, previsti dalla legge, per la procedura di acquisizione variano, in considerazione delle seguenti circostanze:

  • se la società che si intende acquisire disponga o meno di investitori stranieri e se abbia già ottenuto, dalle competenti autorità locali, l’approvazione del proprio progetto imprenditoriale
  • se la società che si intende acquisire sia una limited liability company, con uno o più soci, oppure una share holding company
  •  in quale settore operi  la società che si intende acquisire.

iii) Apertura di una Succursale di Società Estera

In alternativa alla costituzione di una newco o all’investimento in una società vietnamita già attiva sul mercato, le normative locali di diritto commerciale riconoscono, ad alcune società straniere, la possibilità di insediarsi nel Paese, utilizzando due ulteriori tipologie, per entrambe le quali è richiesto il preventivo ottenimento di apposita licenza: la succursale e l’ufficio di rappresentanza.                                                                    La succursale di una società estera è una società che ha una sede fissa in Vietnam e che è autorizzata ad operare nello Stato, ai sensi delle disposizioni di diritto commerciale vigenti nel Paese e nel rispetto dei trattati internazionali di cui il Vietnam è firmatario.  Una società estera è autorizzata ad aprire una propria succursale in Vietnam solo se utilizzata per operare in determinati settori specifici, tra cui, quello bancario, quello assicurativo, quello legale ed in alcune attività di trading.                                                                                                             La società straniera per poter aprire la propria succursale in Vietnam deve risultare attiva ed iscritta nel registro delle imprese del proprio Paese da almeno 5 anni. Il Ministero del Commercio e dell’Industria vietnamita è competente al rilascio di apposita licenza, necessaria affinché ciascuna succursale possa operare legalmente nel Paese.  Di regola, la licenza viene rilasciata, trascorsi 15 giorni dal deposito della relativa domanda, munita della necessaria documentazione.       

iv) Apertura di un Ufficio di Rappresentanza

Per ufficio di rappresentanza deve intendersi un impianto operativo o amministrativo-gestionale situato in un luogo diverso da quello della sede nel quale l’impresa esercita stabilmente una o più attività economiche. L’ufficio di rappresentanza viene, di regola, utilizzato dalle società estere per svolgere, principalmente, attività di promozione e monitoraggio delle vendite, marketing, ricerche di mercato e organizzazione dei controlli di qualità. In altre parole, attività preparatorie ad un prossimo ingresso della società nel mercato vietnamita.

E’ bene, tuttavia, sottolineare come non essendo dotato di personalità giuridica, all’ufficio di rappresentanza non è consentito, di regola, lo svolgimento di alcuna attività imprenditoriale in senso stretto.  Il soggetto responsabile sarà, pertanto, autorizzato a svolgere unicamente quelle attività necessarie alla gestione dell’ufficio di rappresentanza come, ad esempio, l’eventuale assunzione di personale, l’apertura di un conto corrente bancario e la sottoscrizione di contratti di affitto.                                                                                                                                                                              Qualora le attività poste in essere attraverso l’ufficio di rappresentanza ed autorizzate dalla società estera dovessero, tuttavia, risultare di natura diversa, sarà possibile assistere a una esposizione fiscale diretta dell’ufficio di rappresentanza per i redditi prodotti  in Vietnam.                                                                                                         Il competente ufficio provinciale del Commercio e dell’Industria provvede al rilascio di apposita licenza, necessaria affinché ciascun ufficio di rappresentanza possa operare legalmente nel Paese.  Di regola, tale licenza viene rilasciata, trascorsi 15 giorni dal deposito della relativa domanda munita della necessaria documentazione.       

v) Contratti di Cooperazione Imprenditoriale

a)   Business Co-operation Contract:  accordo scritto, stipulato tra investitori stranieri e locali, attraverso il quale le parti decidono di collaborare alla realizzazione di determinate attività imprenditoriali in Vietnam e di ripartire tra di loro gli eventuali guadagni così generati, senza, tuttavia, avvalersi di alcuna struttura societaria. Non è prevista alcuna limitazione alla responsabilità di ciascun investitore. L’attuale normativa in materia è piuttosto limitata e non contiene alcuna specifica disposizione sulle modalità di gestione di tali attività. Spetterà, pertanto, agli stessi investitori  provvedere, tramite contratto, alla disciplina degli aspetti più delicati del rapporto.

b)   Build-Operate-Transfer Contract: accordo stipulato tra un investitore straniero ed il competente organo statale. L’investitore sarà chiamato a costruire e a gestire un’opera infrastrutturale per un determinato periodo di tempo, scaduto il quale l’opera verrà trasferita al Governo vietnamita.

c)   Build-Transfer-Operate Contract: al contrario di ciò che avviene nell’ipotesi precedentemente illustrata, l’opera infrastrutturale viene trasferita al Governo vietnamita immediatamente dopo la sua realizzazione. All’investitore viene riconosciuto il diritto di utilizzare l’opera per un determinato periodo di tempo allo scopo di recuperare i capitali investiti e ottenere un guadagno.

d)   Build-Transfer Contract: a differenza delle due situazioni precedenti, all’investitore straniero non viene concesso il diritto di utilizzare l’opera infrastrutturale realizzata. Il Governo, tuttavia, si impegna a creare le condizioni favorevoli, affinché l’investitore possa dare esecuzione ad un nuovo progetto, attraverso il quale recuperare il capitale investito ed ottenere un guadagno personale.

Investimenti indiretti

Il modo più semplice ed elementare a disposizione di un impresa straniera per investire in maniera indiretta in Vietnam è quello di operare attraverso la borsa valori locale. Queste tipologie di investimento sono, di regola, soggette ad un numero di autorizzazioni ed approvazioni inferiore rispetto agli investimenti diretti, poiché si limitano ad una verifica dei requisiti amministrativi, tra cui, ad esempio, la sussistenza e la registrazione dei codici di negoziazione, l’apertura di conti bancari, il rispetto degli obblighi di diffusione di informazioni periodiche.                                                                                                                                                                            Esistono, tuttavia, alcuni settori specifici, in cui gli investimenti sono proibiti sia per i soggetti stranieri che per quelli locali. In altri settori, invece, gli investimenti da parte di soggetti stranieri sono “condizionati”.  Tra questi ultimi, vale la pena sottolineare i seguenti:

  • programmazione radiofonica e televisiva, produzione, pubblicazione e distribuzione di prodotti culturali;
  • trasporti pubblici, marittimi e aeroportuali;
  • settore immobiliare;
  • attività di import-export e distribuzione commerciale;
  • industria mineraria;
  • istruzione;
  • servizi postali e telecomunicazioni;
  • tabacchi;
  • servizio sanitario: cliniche ed ospedali.

Il rilascio delle necessarie autorizzazioni per lo svolgimento di attività nei settori sopra elencati, avviene, di regola, in seguito ad una preventiva valutazione, particolarmente, approfondita delle singole domande provenienti dagli investitori stranieri e può, altresì, comportare incontri e riunioni con i responsabili dei Ministeri competenti per settore, così come la presentazione di documentazione a supporto della domanda di investimento, comprovante la specifica competenza ed esperienza dell’investitore straniero nel settore di riferimento.                                                                                                                                                                             

Ulteriori condizioni per il rilascio delle suddette autorizzazioni possono consistere nel prevedere un limite minimo al capitale da investire nel progetto, la disponibilità di licenze professionali e di adeguata copertura assicurativa, o limitazioni a determinati prodotti o clienti dell’azienda.                                                                                                                           Esistono, inoltre, alcuni settori nei quali è stabilito un tetto massimo agli investimenti da parte di imprese straniere. In particolare:

  • la quota complessiva dell’investimento straniero in banche a capitale vietnamita non può risultare superiore al 30%;
  • salvo diverse disposizioni di legge, è stabilito un limite massimo del 49% per gli investimenti stranieri in tutte le società quotate.

Imposizione fiscale per le persone giuridiche

Il Governo vietnamita ha sottoscritto numerosi accordi e trattati internazionali contro la doppia imposizione fiscale. Tuttavia, le autorità fiscali vietnamite tendono a fare un uso piuttosto “creativo” di tali trattati e delle relative disposizioni. Si suggerisce, pertanto, la consulenza con esperti locali in materia.

L’aliquota standard dell’imposta sul reddito a carico delle persone giuridiche è pari al 25%. A seconda dell’oggetto dell’attività imprenditoriale, del settore e del luogo, in cui tale attività viene svolta, possono, tuttavia, trovare applicazione numerosi incentivi fiscali. Sono previste aliquote particolarmente vantaggiose, pari al 10%, al 15% o al 20%, a favore di coloro che desiderino realizzare progetti  in settori ritenuti meritevoli di speciali investimenti, come, ad esempio, quelli volti alla realizzazione di infrastrutture, programmi di rimboschimento, avvio di attività di export, riqualificazioni di aree industriali.

In linea di massima, queste tipologie di aliquote, particolarmente vantaggiose, hanno una durata limitata nel tempo, di regola, compresa tra i 10 e i 15 anni. Può, altresì, essere previsto un periodo di esenzione fiscale temporanea fino ad un massimo di 4 anni, o una riduzione dell’imposta sul reddito fino ad un massimo di 9 anni per quei progetti imprenditoriali volti ad investire in settori ritenuti meritevoli di “adeguata promozione”, che determinino la creazione di un certo numero di posti di lavori, che comportino considerevoli investimenti in aree industriali o nelle cosiddette “zone franche”.

Normative del Lavoro       

a)  Minimo Salariale

Dal 1 gennaio 2013 i valori minimi della retribuzione mensile riconosciuta ai lavoratori dipendenti in Vietnam è stata aumentata secondo i seguenti criteri geografici:

  • nella capitale Hanoi e nella città di Ho Chi Minh la retribuzione mensile minima è salita a 117,5 USD
  • nelle zone periferiche della capitale e di Ho Chi Minh, così come a Haiphong, Halong City, Bien Hoa, Vung Tau e in altre città limitrofe, la retribuzione prevista è pari a 105 USD
  • nelle altre zone,  la retribuzione minima mensile risulta compresa tra 82,5 USD e 90 USD.

I valori di cui sopra vanno riferiti ai lavoratori, che non hanno frequentato alcun corso di addestramento professionale; per questi ultimi è, infatti, previsto un livello retributivo superiore di almeno 7%.

Di seguito, una tabella comparativa dei livelli retributivi minimi previsti in alcuni Paesi limitrofi:

  • Tailandia: 291 USD
  • Cambogia: 55 USD
  • Shanghai: 230 USD
  • Pechino : 200 USD

b)  Oneri Previdenziali ed Assistenziali

In Vietnam, i datori di lavoro sono tenuti a versare tutti i mesi i contributi per tutti i lavoratori dipendenti, in misura del 17% del salario riconosciuto a ciascun lavoratore. Ciascun lavoratore dipendente è, a sua volta, tenuto a versare contributi in misura del 7% del proprio salario. Ciascun datore di lavoro è, altresì, tenuto a pagare per tutti i propri dipendenti un premio assicurativo sulla vita pari al 3%, mentre l’1.5% è a carico del singolo lavoratore.                                                                                    I contributi versati dal datore di lavoro sono esenti da imposizione fiscale in quanto, ai sensi della legge fiscale vietnamita, non possono essere considerati alla stregua di  “taxable benefit” per il lavoratore. Tutte le spese sostenute dal lavoratore dipendente sono detraibili dalle imposte sui redditi.        

Avv. Stefano Linares


Paese: Vietnam