Contratto internazionale di agenzia e di distribuzione con partner egiziani

Le novità in tema di commercio internazionale introdotte dall’Egitto nel 2016 offrono lo spunto per tratteggiare una breve panoramica su quegli aspetti legali maggiormente problematici per l’imprenditore che opera con l’Egitto, relativi a due tipologie contrattuali particolarmente utilizzate nelle dinamiche di commercio internazionale: il contratto internazionale di agenzia e quello di distribuzione. 

Contratto internazionale di agenzia e di distribuzione con partner egiziani

Contratti internazionali di agenzia in Egitto

Con riferimento al contratto di agenzia, esso è disciplinato dalla legge n. 120/1982, a cui sono seguite le disposizione esecutive contenute nel decreto attuativo n. 362/2005, e nei relativi decreti ministeriali nr. 342/1982 e 84/1988, oltre che in generale nelle norme del codice commerciale (L. n. 17/1999, in vigore dal 01.10.1999).

In particolare, ai sensi di detta normativa, è definito agente una persona – fisica o giuridica – che assume, stabilmente e in una determinata zona, l’avviamento, la promozione, la negoziazione e la conclusione di contratti in nome e per conto del preponente

Le condizioni richieste dall’ordinamento egiziano per poter esercitare l’attività di agente commerciale e per la validità di un contratto di agenzia internazionale, sono stringenti.

  • In primo luogo, gli agenti commerciali, per svolgere la loro attività, devono essere iscritti nell'apposito Registro istituito presso il Ministero dell'Economia e del Commercio Estero e devono possedere una serie di requisiti fra i quali, inter alia, la cittadinanza egiziana, se sono persone fisiche, o la sede principale in Egitto, se sono persone giuridiche. 
     
  • Quanto ai requisiti di forma, si evidenzia che la forma scritta del contratto è vincolante, ed in particolare devono essere indicati nel contratto: i limiti territoriali dell’agenzia, la provvigione dell’agente, il settore di attività e, ove stabilita, la durata del contratto
     
  •  Inoltre, è prevista, in linea di principio, la registrazione del contratto, registrazione che deve essere rinnovata ogni cinque anni per essere opponibile nei confronti dei terzi e in difetto della quale sono previste sanzioni nei confronti dell’agente.
     
  • Le preponenti estere devono, inoltre, vidimare il contratto presso la Camera di Commercio e notificarlo per la registrazione al competente Consolato egiziano. A quest'ultimo occorre inoltre comunicare ogni accordo integrativo e/o modifica sopravvenuta ai contenuti del contratto stesso (art. 4, sub b L. 120/82).

Per ciò che concerne la remunerazione, l’ammontare della provvigione e le modalità di pagamento possono essere liberamente determinate dalle parti.

Anche la concessione dell’esclusiva è lasciata alla libera negoziazione delle parti tenuto conto che, in assenza di specifica previsione, il contratto si presume in esclusiva. 

Con riferimento alla durata del contratto, è opportuno sottolineare come anche in Egitto i contratti di agenzia possano essere conclusi a tempo determinato o indeterminato. 

  • Nei contratti a tempo indeterminato le parti possono recedere stabilendo un congruo termine di preavviso (sulla base delle decisioni dei giudici egiziani, un termine congruo risulterebbe essere fra i tre e i sei mesi. 
  • I contratti a tempo determinato possono essere risolti prima della naturale scadenza solo in presenza di gravi motivi (ad es. violazione dell’esclusiva o dell’obbligo di non concorrenza, il mancato pagamento delle provvigioni), con la conseguente nullità di eventuali clausole contrattuali di segno contrario. 

La disciplina relativa alla cessazione del contratto cosi come la conseguente problematica relativa alla eventuale indennità dovuta all’agente si presenta particolarmente complessa e rischiosa per i preponenti stranieri.

Contratti di distribuzione in Egitto

Quanto al contratto di distribuzione, è bene sottolineare che in Egitto la distribuzione commerciale non è esplicitamente regolata, venendo piuttosto disciplinata dai Tribunali egiziani che nella prassi applicano, in via analogica e a certe condizioni, le disposizioni previste per il contratto di agenzia. 

In relazione alle singole vendite si segnala che l’Egitto è fra i firmatari della Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale del 1980.

In ogni caso, è possibile segnalare alcuni aspetti dell’ordinamento egiziano a cui l’imprenditore straniero deve prestare particolare attenzione, affinché il suo contratto di distribuzione internazionale sia efficace e valido.

  • In particolare, come nel caso dell’agenzia, il distributore persona fisica dovrà essere un cittadino egiziano o, nel caso di persona giuridica, una società avente sede in Egitto e detenuta interamente da soggetti residenti in Egitto. 
    Anche in tal caso, poi, è prevista la registrazione da eseguirsi entro i primi mesi dalla stipula del contratto. 
     
  • Inoltre, per essere registrato il contratto – scritto - dovrà essere redatto in lingua araba e dovrà contenere le firme delle parti autenticate da un notaio.
     
  • Infine, per quanto concerne l’indennità di fine rapporto, nel caso di contratto di distribuzione questa non risulta prevista dall’ordinamento egiziano.

Scelta delle legge applicabile e competenza giurisdizionale

La scelta della legge applicabile al contratto di agenzia e al contratto di distribuzione è lasciata, di regola, alla libertà contrattuale delle parti, salvo l’applicazione delle norme imperative previste dall’ordinamento egiziano in particolare a favore dell’agente egiziano. 
Ciò significa che il preponente/fabbricante straniero deve prestare particolare attenzione alla disciplina prevista dalla legge egiziana, atteso che alcune clausole contrattuali, cosi come alcune norme previste dalla legge straniera stabilita in contratto, potrebbero essere ignorate dai giudici locali in quanto contrarie alle norme inderogabili egiziane. 

Le parti inoltre sono libere, in linea di principio, di prevedere in contratto che le eventuali controversie vengano decise da un giudice straniero la cui sentenza dovrebbe, di norma, essere riconosciuta ed eseguita in Egitto, a condizione che rispetti determinati requisiti richiesti dalla legge egiziana. Tuttavia, vi è sempre la possibilità che la controparte egiziana si rivolga ad un Giudice locale e che, nonostante la clausola di scelta del foro straniero, potrebbe dichiararsi competente.

In alternativa, sia la materia del contratto di agenzia che quella della distribuzione dovrebbero rientrare fra le materie arbitrali ed avendo l'Egitto aderito alla "Convenzione sul riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali straniere” (New York 1958), i lodi arbitrali stranieri dovrebbero, in linea di principio, essere riconosciuti ed eseguite in Egitto in conformità̀ con le disposizioni della Convenzione medesima. 

L’uso del condizionale in relazione alle sopra indicate tematiche legate alla legge applicabile straniera e alla competenza giurisdizionale, appare quanto mai opportuno tenuto conto della diffidenza mostrata dall’ordinamento egiziano verso l’applicazione di una legge straniera e il riconoscimento dei provvedimenti resi dai giudici/arbitri stranieri. 

Avv. Cristina Martinetti e Avv. Federico Riganti

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