Per le imprese straniere, e quindi anche quelle italiane, un requisito necessario e preliminare è l'ottenimento di una licenza per gli investimenti esteri. Solo dopo aver ottenuto tale licenza, si potrà decidere quale forma societaria adottare per operare in Arabia Saudita.
La Legge sugli investimenti esteri è il fulcro del regime normativo che disciplina gli investimenti stranieri in Arabia Saudita. L'obiettivo primario della Legge è quello di agevolare e incoraggiare tali investimenti ovunque sia possibile.
Quale livello di proprietà straniera è consentito?
Gli investitori stranieri possono essere autorizzati a detenere fino al 100% del capitale dell'impresa locale, a seconda dell'attività commerciale. Tuttavia, alcune attività commerciali (ad esempio, quelle bancarie e assicurative) hanno dei requisiti minimi di proprietà saudita.
Usuali suddivisioni delle quote da proprietà straniera e saudita:
- Settore Servizi – 100% straniera
- Settore Manifattura – 100% straniera
- Commercio all’ingrosso e al dettaglio – 75% straniera (100% straniera se si rispettano determinati livelli di investimento).
Negative List
Le attività commerciali che rientrano nella "Lista negativa" sono completamente chiuse agli investimenti stranieri. Si possono citare, a titolo di esempio:
- Esplorazione, perforazione e produzione di petrolio, ad eccezione di alcuni servizi connessi al settore minerario
- Produzione di attrezzature, dispositivi e uniformi militari
- Servizi di sicurezza e investigazione
- Servizi di reclutamento e occupazione, compresi gli uffici di uffici di reclutamento
- Intermediazione immobiliare
- Stampa ed editoria (fatte salve alcune eccezioni prescritte)
- Agenti di commercio (sono compresi i distributori, le agenzie commerciali e i franchising)
- Servizi audiovisivi e media
- Servizi di trasporto terrestre, escluso il trasporto interurbano di passeggeri in treno.
Quanto tempo occorre per ottenere una licenza di investimento estero?
Il periodo di richiesta della licenza varia in base al tipo di impresa che si propone di avviare e dalla rapidità di presentazione della domanda e della documentazione di supporto. In genere, la licenza di investimento viene rilasciata entro 2-4 settimane dalla presentazione di tutti i dati.
Se le attività vengono intraprese in violazione della Legge sugli Investimenti Stranieri, possono essere comminate sanzioni penali e pesanti multe pecuniarie e, ancor di più, se l'attività commerciale viene svolta attraverso "accordi di facciata" in violazione della Legge anti contraffazione (ossia appoggiandosi fittiziamente a un operatore locale che opera però per conto dell’imprenditore straniero). Le violazioni metteranno a rischio anche i futuri investimenti in Arabia Saudita.
Strutture societarie utilizzabili
La volontà del governo saudita è quella di spingere l’investitore straniero, che prima operava quasi esclusivamente con le importazioni attraverso contratti di agenzia/distribuzione, a operare direttamente in loco creando una presenza stabile. L’Arabia Saudita è assolutamente contraria a modelli di business che prevedano la creazione di società in una Free Zone degli Emirati Arabi Uniti e che da lì operi in Arabia Saudita.
Nel 2016 è entrato in vigore un nuovo diritto societario che sostituisce totalmente la precedente normativa.
Limited Liability Company
La Limited Liability Company (LLC) è molto simile alla nostra società a responsabilità limitata. Può svolgere un'ampia gamma di attività commerciali ed è spesso la struttura preferita dagli stranieri.
Nel caso di una joint venture con un partner saudita, la LLC è di solito la struttura aziendale prescelta. Una LLC ha un’autonomia patrimoniale perfetta, per cui agisce in nome proprio nei suoi rapporti commerciali con i terzi e dei debiti sociali risponde solo la società. In generale, la responsabilità personale dei soci è limitata al contributo apportato al capitale sociale della LLC. La società può sponsorizzare dipendenti stranieri per ottenere la residenza in Arabia Saudita; una caratteristica importante per gli investitori che vogliono creare una propria base di dipendenti nel Paese.
Può anche essere in grado di ottenere finanziamenti a condizioni favorevoli dal Fondo saudita per gli investimenti industriali.
Le attività commerciali di una LLC sono limitate dagli obiettivi stabiliti nello statuto e dalla licenza di investimento estero previamente ottenuta.
Requisiti minimi del capitale sociale
Le autorità locali decideranno quale sia l’importo del capitale sociale minimo durante la fase di rilascio della licenza di investimento estero. In linea generale, questi sono i requisiti minimi a seconda dell’attività svolta:
- Servizi – 500.000 SAR (circa Euro 125.000)
- Manifattura – 1.000.000 SAR
- Commercio (all’ingrosso o al dettaglio) – 26.000.000 SAR (con un investimento minimo di 20.000.000 SAR da parte del socio straniero)
- Società professionali – 500.000 SAR
L'ammontare del capitale richiesto dipenderà dalle attività proposte dall'azienda e dalle spese previste per i primi cinque anni di attività.
Una LLC può avere un manager o un consiglio di amministrazione (directors). Una LLC con più di 20 soci deve avere un consiglio di sorveglianza per supervisionare la gestione.
Non è richiesto che il manager/direttore sia di nazionalità saudita, a meno che la società non sia al 100% di proprietà e gestione saudita/GCC, ma un espatriato che ricopre il ruolo di general manager deve avere un permesso di residenza (Iqama).
Filiale (branch)
Se l'azienda straniera non vuole o non ha bisogno di un partner saudita, l'apertura di una filiale può essere una scelta adeguata e vantaggiosa. Difatti, una filiale è normalmente l'entità più rapida da costituire, può svolgere un'ampia gamma di attività (come approvate dalle autorità locali) e il capitale minimo richiesto è solitamente di 500.000 SAR, a prescindere dall’attività svolta.
Poiché la filiale non è giuridicamente distinta dall'impresa estera, le attività commerciali della filiale saranno limitate a quelle dell'impresa estera e l'impresa estera sarà responsabile dei debiti e delle altre passività della filiale.
Occorre evidenziare che le entità commerciali con proprietà almeno parzialmente saudita spesso sono preferite per ottenere alcuni contratti governativi.
Registrazione commerciale temporanea
Un investitore può richiedere una Registrazione Commerciale Temporanea ("TCR") se l'attività commerciale che intende svolgere sarà condotta in Arabia Saudita per un periodo di tempo relativamente breve, se è legata all'esecuzione di un contratto governativo e se non sono previste ulteriori attività commerciali.
Il processo di registrazione è simile a quello di una filiale, sebbene sia richiesta una minore documentazione a supporto della domanda di licenza di investimento estero e non è necessario alcun capitale sociale.
Per questo motivo, l'emissione di un TCR è limitata alle società che hanno contratti con enti governativi o semi-governativi. La licenza deve essere supportata da una lettera di aggiudicazione del contratto o da un contratto firmato dall'ente governativo.
Il principale svantaggio di un TCR è che è limitato all'ambito e ai termini del contratto specifico e non può essere utilizzato per intraprendere ulteriori attività commerciali.
Ufficio per Servizi tecnici e scientifici
Una società straniera può istituire un Ufficio Tecnico e Scientifico ("TSO") per fornire supporto tecnico-scientifico ai propri agenti, distributori e consumatori sauditi.
Un TSO non può svolgere attività commerciali, o a scopo di lucro. Le sue attività sono limitate a fornire informazioni tecniche, o ricerche di mercato.
Il processo di registrazione è simile a quello di una filiale. Non ci sono requisiti di capitalizzazione e un numero minimo di cittadini sauditi da assumere. Tuttavia, le autorità di regolamentazione possono fissare un tetto massimo al numero di dipendenti espatriati (di solito non più di 10, anche se eccezionalmente può essere consentito un numero maggiore).
Un TSO non gode dei benefici degli incentivi agli investimenti previsti dal Regolamento sugli investimenti esteri, ma può sponsorizzare i propri dipendenti stranieri.
Società professionali
Una società professionale è l'unico tipo di entità che può legittimamente svolgere attività di ingegneria, architettura, contabilità e altri servizi professionali.
Una società di professionisti richiede un accordo di joint venture con un'entità (o un individuo) saudita attualmente abilitata a svolgere la particolare professione, ad esempio un ingegnere iscritto al Consiglio saudita degli ingegneri. Il Consiglio saudita degli ingegneri è un ente professionale semi-indipendente sotto la supervisione del Ministero degli Affari Esteri e deve approvare la joint venture.
Secondo la legge saudita, la società professionale è più simile a una società di persone che a una società a responsabilità limitata, pur presentando analogie con la società a responsabilità limitata. Come nel caso di una società di persone, i soci di società professionale sono responsabili in solido per i debiti e le obbligazioni della società. Tuttavia, i soci hanno la possibilità di ripartire la responsabilità tra di loro.
A condizione che il richiedente straniero soddisfi determinati criteri di esperienza e di altro tipo, può possedere fino al 75% della società professionale. Di solito è lasciata ai soci la decisione sulla capitalizzazione, anche se usualmente vengono stanziati 200-500.000 SAR.
La creazione di questo tipo di entità attualmente non richiede una licenza di investimento straniero.
Stefano Meani