Apertura di una branch a Dubai

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La conclusione di Expo Milano 2015 proietta l’attenzione sul prossimo evento e sulla città chiamata a ospitarlo nel 2020. Expo Dubai 2020 rappresenterà un’opportunità di crescita e profondo cambiamento per l’Emirato e l’intero Paese.

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L’evento è tuttavia soltanto uno dei canali di crescita; l’ottimo business climate, i programmi di sviluppo federali e locali e l’elevata ricchezza procapite offrono ulteriori opportunità per un aumento dell’attività Made in Italy nel Paese.

Le ragioni dell’investimento a Dubai

La partnership tra Expo Milano 2015 e Expo Dubai 2020 offre un canale di contatto privilegiato a favore delle nostre imprese. Tra Milano e Dubai è stato infatti siglato, per la prima volta nella storia delle Esposizioni Universali, un accordo di cooperazione su una pluralità di obiettivi che consentirà una condivisione di capacità tecnologiche e organizzative tra i due eventi.

Non vi sono però soltanto le opere destinate all’Esposizione Universale. Sono presenti opportunità per molti dei settori chiave del Made in Italy, quali quello dell’agro-alimentare, quello delle costruzioni civili e residenziali, dei servizi turistici e dei beni di consumo (abbigliamento, calzature, gioielleria, ecc).

In tali settori le imprese italiane possono intervenire lungo tutta la filiera produttiva, operando in maniera diretta o attraverso la collaborazione con distributori locali, eventualmente sfruttando il potenziale emiratino anche come base logistica per operare nell’intera area del Golfo e nei Paesi dell’Africa sub-sahariana e degli asiatici affacciati sull’Oceano Indiano.

Per quanto riguarda la normativa fiscale, non sono soggetti ad imposta gli utili netti prodotti da società, dalle branches e dalle filiali; gli unici ambiti di applicazione delle tasse a Dubai sono il settore petrolchimico e gasiero e le branch delle banche straniere.
Inoltre, in conseguenza delle disposizioni della legge di Stabilità 2015, gli Emirati Arabi Uniti sono stati cancellati dalla black list relativa alla indeducibilità dei costi di cui all’art. 110 del TUIR.

Svolgimento dell’attività tramite l’apertura di una Branch

Come noto, lo svolgimento di un’attività economica all’estero da parte di un operatore economico italiano può essere effettuata attraverso:

  • l’apertura di una stabile organizzazione formale (nella prassi definita con il termine anglosassone di branch)
  • ovvero attraverso la costituzione di una società in loco partecipata, integralmente o meno, dalla società madre italiana.

Al riguardo, salvo la disciplina vigente nelle cd. Free zones, la disciplina societaria locale non consente la costituzione, da parte di un soggetto economico estero, di società operative da quest’ultimo integralmente controllate ma richiede la presenza, nella compagine sociale, di un socio (persona fisica o giuridica) di nazionalità emiratina che detenga almeno il 51% del capitale sociale della costituenda società.

Pertanto uno dei sistemi per esplorare un po’ più da vicino tale Paese, limitando il proprio impegno, e riuscendo, comunque, ad analizzare il nuovo mercato estero in modo più preciso supportando anche le vendite dei propri prodotti prima di fare il passo di un investimento diretto, è certamente quello di aprire una filiale facente capo alla casa madre italiana.
L’apertura di una branch di società straniere a Dubai può essere al 100% di proprietà straniera se viene nominato un Agent/sponsor di nazionalità emiratina, la cui attività può essere limitata all’ottenimento delle licenze, dei visti e dei vari permessi necessari a garantire l’operatività della filiale, a fronte della quale avrà diritto ad un compenso stabilito su base annuale (sponsorship fee).

Previo ottenimento di apposita licenza da parte delle autorità competente, le attività che vengono consentite alla branch sono essenzialmente quelle afferenti ai servizi prestati ai clienti finali della casa madre. 
La stessa può svolgere attività di promozione e marketing e può essere parte di contratti di compravendita di beni i quali, stante il divieto per la branch di commerciare fisicamente beni, potranno essere importati in Dubai a nome del cliente finale che dovrà essere indicato come il destinatario finale delle merci.

Adempimenti nazionali connessi all’apertura di una Branch

In linea di massima, le società nazionali che istituiscono all’estero sedi secondarie con rappresentanza stabile sono soggette alla legge italiana relativamente alla pubblicità di dette sedi. In conseguenza di ciò la società italiana dovrà:

  • convocare un Consiglio di amministrazione o l’assemblea degli azionisti ove viene deliberata l’apertura e l’ambito di attività della brunch estera, e viene nominato un rappresentante preposto alla sede secondaria;
  • denunciare l’istituzione della sede secondaria, entro 30 giorni dall’istituzione della medesima, all’Ufficio del Registro delle imprese del luogo dove è iscritta l’impresa italiana e all’Agenzia delle Entrate;
  • assolvere gli adempimenti e le comunicazioni richieste dall’autorità competente per ottenere le approvazioni necessarie per la registrazione della branch a Dubai, quali, ad esempio, la presentazione della traduzione asseverata o apostillata dell’estratto della delibera assembleare con la quale è stata approvata l’apertura della branch estera, dell’atto costitutivo e dello statuto aggiornati della società italiana, della procura notarile di nomina del manager, e della documentazione supplementare richiesta a seconda del settore di attività dell’azienda.

Per quanto riguarda gli adempimenti di natura fiscale, non essendo la branch un soggetto giuridicamente distinto rispetto alla casa madre, è bene tenere a mente che i relativi ricavi e costi da questa generati divengono parte integrante del bilancio della società italiana e concorrono alla formazione del suo reddito imponibile.
Infatti la normativa italiana, rappresentata dall’art. 14, comma 5, del D.P.R. n. 600/1973, impone alle società residenti che esercitano l’attività all’estero per mezzo di stabili organizzazioni a rilevare nella propria contabilità in modo distinto i fatti di gestione che interessano le branch estere, “determinando separatamente i risultati dell’esercizio relativi a ciascuna di esse”. 
Al riguardo, in merito alla modalità di recepimento presso la casa madre della contabilità della filiale estera, la risoluzione del 15 luglio 1980, n. 9/428 ha affermato che l'istituzione di "giornali sezionali" presso le unità operative di cui si vuole la separata gestione, permette una distinta imputazione di tutti quegli elementi di ricavo e di costo direttamente riferibili alla stessa unità.

Si ricorda, da ultimo, che i saldi contabili delle stabili organizzazioni non in euro (come quello del caso in esame) devono essere convertiti utilizzando il cambio di fine esercizio, originando componenti prive di rilevanza sotto il profilo fiscale (art. 110, comma 2, del Tuir).

Infine, per completezza, si segnalano le importanti conclusioni a cui è giunta l’amministrazione finanziaria con la risoluzione 121/E del 20 novembre 2010, riguardante il caso di una società, residente in Italia, operante nell’ambito dell’edilizia che, al fine di costruire opere edili negli Emirati Arabi Uniti, ha costituito in tale Stato una stabile organizzazione, attraverso la quale realizza operazioni con soggetti residenti nel territorio suddetto.

In tale sede l’istante ha chiesto all’Agenzia delle Entrate se la casa madre dovesse comunicare anche le operazioni poste in essere dalla propria stabile organizzazione con i soggetti residenti negli Emirati Arabi Uniti, ai sensi dell’articolo 1, comma 1, del D.L. 25 marzo 2010, n. 40, convertito dalla L. 22 maggio 2010, n. 73 (comunicazione telematica da parte dei soggetti passivi IVA delle operazioni che avvengono con i soggetti residenti nei paesi a fiscalità privilegiata).

In tale occasione l’Agenzia delle entrate ha sostenuto che anche le operazioni che avvengono tra la Stabile organizzazione emiratina ed i soggetti residenti in Paesi Black list, Emirati Arabi compresi, pur costituendo operazioni fuori campo di applicazione dell’imposta sul valore aggiunto in Italia, devono essere oggetto di comunicazione in quanto, da un punto di vista economico, la stabile organizzazione agisce nell’interesse della casa madre, soggetto passivo d’imposta residente in Italia.

Natale Galimi

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