Costituire una Trading Company in Cina

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La Società Commerciale a Partecipazione Straniera (FICE) è il soggetto giuridico che comunemente gli investitori stranieri scelgono per essere presenti in Cina e svolgere attività di import/export e di vendita sul territorio.

La FICE infatti è la più conveniente, adeguata ed economicamente efficiente struttura aziendale disponibile per gli operatori stranieri che intendano svolgere in Cina le seguenti attività:

  • espandere la propria piattaforma di sourcing e seguire direttamente la logistica e il controllo della qualità
  • acquistare e rivendere i prodotti finiti o i semilavorati svolgendo il ruolo di intermediario tra fornitori cinesi e clienti stranieri con sede in Cina
  • importare merce in Cina per venderla direttamente sia all’ingrosso che al dettaglio
  • stabilire in Cina una piattaforma che sia operativa in tutti i campi, dalla vendita al servizio post vendita
  • agire come liaison office per conto della casa madre compresa la costituzione di filiali e l’assunzione di personale su base nazionale.

In linea con gli impegni che la Cina ha assunto per aderire all’Organizzazione Mondiale del Commercio (WTO) nel 2011, nel 2004 sono state promulgate le Misure Amministrative per gli Investimenti stranieri nel Settore Commerciale (Misure FICE). I provvedimenti adottati riguardano anche le joint venture cooperative e le imprese interamente a capitale straniero (WFOE) impegnate nella vendita al dettaglio, all’ingrosso o in attività di franchising.

Le “Misure FICE” hanno rimosso le vecchie restrizioni sulla costituzione di imprese interamente a capitale straniero. Una FICE è:

  • relativamente più semplice da costituire rispetto ad una WFOE manifatturiera in quanto il capitale minimo richiesto di solito è inferiore
  • più conveniente rispetto agli uffici di rappresentanza.

Il periodo di attività di una FICE non dovrebbe generalmente superare i 30 anni, mentre quello di una FICE costituita nelle regioni centrali e occidentali in genere non dovrebbe superare i 40 anni.

Da un punto di vista legale, fiscale e contabile, stabilire e gestire una FICE richiede una conoscenza delle prassi locali, (non sempre agevole in un paese in continua evoluzione come la Cina) oltre naturalmente a conoscenze integrate che permettano di avere una visione di insieme. E’ importante assicurarsi che il modello di business sia fattibile, che si portino a termine correttamente le procedure di registrazione e post-registrazione e che vi siano adeguati  sistemi di gestione dei  flussi di cassa aziendali e dei processi di controllo interno.

Ambito di applicazione

Una impresa a capitale estero (FIE) che costituisce una FICE può intraprende le seguenti attività:

  • vendita al dettaglio (vendere merci nei negozi, tramite televisione, telefono, e-mail, internet, distributori automatici) e servizi connessi
  • vendita all’ingrosso (vendere merci ai dettaglianti, ad altri grossisti, a operatori industriali) e servizi connessi
  • franchising (autorizza l’uso di marchi di fabbrica, nomi commerciali, modelli operativi, l’apertura di negozi in franchising)
  • agenzie commerciali (agisce come responsabile delle vendite, broker o rivenditore, oppure come grossista che prende commissioni per la vendita di merci di altri) e relativi servizi.

Ci sono due principali tipi di FICE: FICE al dettaglio e FICE all’ingrosso. Le FICE al dettaglio possono, previa autorizzazione, svolgere le seguenti attività:

  • commercio al dettaglio di merci
  • importazione di merci trattate dalla FICE stessa
  • acquisto di prodotti nazionali per l’esportazione
  • altre rilevanti attività subordinate.

Le FICE all’ingrosso possono svolgere le seguenti attività:

  • commercio all’ingrosso di merci
  • agenzia di commissioni (ad eccezione delle aste)
  • importazione ed esportazione di merci
  • atre rilevanti attività subordinate.

Requisiti base per la costituzione

L’investitore straniero deve avere una buona reputazione, non aver mai violato la legge cinese, norme regolamentari o amministrative e deve essere in grado di soddisfare il rapporto richiesto tra capitale registrato e un investimento totale (vedi la tabella Mandatory Total Investiment - Registered Capital Ratios).

Limitazioni

Le limitazioni si applicano alle FICE che trattano particolari prodotti come libri, periodici, giornali, prodotti farmaceutici, prodotti e ferilizzanti chimici agricoli, olio trattato, cereali, olio vegetale, zucchero commestibile e cotone.

Se un investitore straniero ha più di 30 punti vendita in Cina e distribuisce questi prodotti con diverse marche o provenienti da diversi fornitori, la quota dell’investitore straniero in una società di vendita al dettaglio è limitata al 49%.

Gli investitori stranieri che desiderano impegnarsi in un’attività in franchising, devono anche rispettare i Regolamenti Amministrativi sul Franchising Commerciale adottati nel 2007 dal Consiglio di Stato.

Il terreno utilizzato da una FICE per l’apertura di un negozio deve essere un terreno commerciale ottenuto con mezzi come l’offerta al pubblico o l’asta.

  • Qualora l’investitore straniero volesse fare domanda per aprire un negozio in concomitanza con l’istituzione della FICE, tale negozio deve essere conforme ai piani di sviluppo urbano e commerciale della città di insediamento e sarà richiesto un documento emesso dal governo che certifichi il rispetto di tali regole. Inoltre, per i negozi con aree di attività pari o superiori ai 3.000 metri quadrati, l’investitore straniero sarà tenuto a presentare una fotocopia del documento che certifichi il diritto all’utilizzo del terreno, e/o il contratto di locazione del negozio.
  • Se una FICE, che ha già ricevuto il permesso per la costituzione, fa in un secondo momento domanda per l’apertura di un negozio, oltre ai requisiti sopra elencati, dovrà anche sottoporsi a un’ispezione annuale e aver versato tutto il capitale sociale.

Domanda di costituzione di una FICE

  • I documenti per fare domanda di costituzione di una FICE sono i seguenti:
  • Modulo di domanda scritta
  • Relazione sullo studio di fattibilità firmata congiuntamente da tutti gli investitori
  • Contratto, statuto ed eventuali allegati
  • Lettera di referenze bancarie, registrazione ordinaria alla Camera di Commercio e copia passaporto del futuro legale rappresentante
  • Carta d’identità se l’investitore è una persona fisica
  • Report della revisione di ciascun investitore nell’anno più recente, verificato da una società di revisione
  • Report di valutazione dei beni di proprietà da investire da parte dell’investitore cinese nel patrimonio netto sino-straniero/JV cooperativa impresa commerciale
  • Catalogo delle merci importate e/o esportate dalla FICE
  • Lista dei membri del consiglio di amministrazione della FICE e le rispettive lettere di nomina da parte di ciascun investitore
  • Nota di approvazione del nome della nuova società
  • Per negozi della dimensione pari o superiore a 3000 metri quadrati, il documento di certificazione per il diritto all’uso del territorio (fotocopia), e/o il contratto di locazione per la costituzione del negozio (fotocopia)
  • Documento rilasciato dal dipartimento commerciale responsabile che dichiari che il negozio è conforme alle disposizioni in materia di sviluppo commerciale e urbano.

Rossella Padovan e Rosario Di Maggio
In collaborazione con China Briefing

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