Cina: uffici di rappresentanza o società commerciali a responsabilità limitata?

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Le recenti modifiche al trattamento fiscale degli uffici di rappresentanza registrati sul territorio cinese hanno ridotto sensibilmente la loro convenienza da un punto di vista fiscale.

Sebbene sia da sempre una delle opzioni più usate per muovere i primi passi in Cina (e non solo), l’ufficio di rappresentanza non è un’entità giuridica a sé, non ha l’obbligo di capitalizzazione minima e non può ottenere, in teoria, alcuna licenza commerciale (quest’ultima limitazione potrebbe però cambiare in futuro a seguito di una circolare del febbraio 2010 non ancora del tutto chiarita dalle autorità competenti).
 
Gli uffici di rappresentanza sono stati utilizzati, negli ultimi 20 anni, per stabilire una presenza iniziale in Cina allo scopo di:

  • cercare fornitori
  • controllare la qualità dei prodotti acquistati dalla casa madre
  • mantenere i rapporti con i clienti
  • assistere nel trasferimento di tecnologia.

 
Molte società straniere hanno costitituito una società a Hong Kong e registrato un ufficio di rappresentanza nella Cina continentale. In questo modo hanno potuto effettuare operazioni di sourcing dalla Cina o di vendita a clienti cinesi oppure a consumatori finali all’estero tramite un “braccio operativo” quale l’ufficio di rappresentanza e una “struttura finanziaria” registrata nella ex colonia britannica oppure in un’altra giurisdizione offshore.  
 
Grazie a questo stratagemma i servizi ausiliari di controllo, vendita, ricerca, liaison venivano di fatto svolti in Cina, mentre la relativa fatturazione nonché il ricevimento dei relativi introiti avvenivano in giurisdizioni a tassazione vantaggiosa come Hong Kong ove, in alcuni casi, si può addirittura richiedere l’esonero totale.
Hong Kong consente infatti la possibilità di conseguire lo status di “offshore” che prevede la non-tassazione dei profitti generati al di fuori della giurisdizione di Hong Kong (profitti relativi a operazioni extra-territoriali non sono soggetti alla tassazione sul profitto a Hong Kong).
L’ufficio di rappresentanza veniva invece tassato sui propri costi “aggiustati” come da regolamentazione cinese e se la cavava solitamente con un impatto fiscale relativamente basso.
 
Tale pratica, anche se molto diffusa, è illegale. Si può quindi ben capire come tali strutture siano diventate il bersaglio di continue ispezioni da parte delle autorità fiscali che, grazie alla nuova normativa, hanno oggi i mezzi per punire gli uffici che forniscano registri incompleti o non corretti.

Tassazione degli Uffici di rappresentanza

La Circolare n. 18 ha apportato significative modifiche al quadro normativo per gli uffici di rappresentanza in Cina, aumentando le aliquote stimate sul profitto ed eliminando le esenzioni fiscali.
 
La maggior parte degli uffici di rappresentanza sono oggi tassati sulla base delle loro spese (salari, affitto, spese di viaggio, bollette telefoniche, ecc). In base alla nuova regolamentazione, quella che può essere considerata l’aliquota d’imposta totale di un ufficio di rappresentanza, ma che è in realtà la somma di 3 diverse aliquote, è oggi intorno al 10,94% (ma può variare significativamente in base al settore).
 
Inoltre tali strutture non possono più richiedere l’esenzione fiscale che fino all’anno scorso era concessa a uffici di rappresentanza la cui casa madre fosse impegnata in attività produttive e la cui vendita fosse effettuata in Cina. La circolare Guoshuifa n. 18, emessa il 20 febbraio 2010, afferma esplicitamente che tutti gli uffici di rappresentanza devono provvedere al pagamento dell’imposta sul reddito, della Business Tax e dell’IVA.
 
Gli uffici di rappresentanza hanno a disposizione tre diversi metodi di computo d’imposta. Ad alcuni uffici viene richiesto di mantenere registri contabili accurati al fine di accertare il loro ricavo effettivo ed i loro profitto per il relativo calcolo delle imposte. Ad altri invece (la maggioranza), che non sono in grado di determinare i loro profitti in modo effettivo, è richiesto di procedere al calcolo del proprio debito d’imposta attraverso il cost-plus method. Tale calcolo si basa sul computo delle spese che l’ufficio sostiene per il proprio funzionamento e la tassa relativa viene, di fatto, applicata sui costi certi e dichiarati della struttura.
 
Actual basis method
 
Gli uffici di rappresentanza che utilizzano questo metodo, devono fornire tutta la documentazione comprovante il reale ammontare di transazioni e costi, basandosi su registri e informazioni contabili veritieri e dichiarando un profitto in base alle attività svolte dall’ufficio stesso.
 
Calcolo:
CIT (imposta sui profitti societari) = Profitto imponibile x aliquota CIT
BT/VAT (Business Tax/IVA) = Turnover imponibile x aliquota BT/VAT,
 
Cost-plus method
 
Questo metodo è indicato per gli uffici di rappresentanza che siano in grado di accertare con accuratezza i flussi di cassa, ma non i propri ricavi o profitti.
 
Calcolo:
CIT = Ricavi stimati x aliquota sul profitto stimato x aliquota CIT
BT = Ricavi stimati x aliquota BT applicabile,
 
Actual revenue deemed profit method
 
Questo metodo è adatto per gli uffici che siano in grado di stimare accuratamente i  ricavi, ma non i flussi di cassa in relazione a spese e costi.
 
Calcolo:
CIT = Ricavi attuali lordi x aliquota sul profitto stimato x aliquota CIT
BT/VAT = Ricavi imponibili x aliquota BT/ VAT applicabile.
 
Dopo aver completato la dichiarazione fiscale presso le autorità competenti, un ufficio di rappresentanza che compili le dichiarazioni fiscali attraverso il cost-plus method o l’actual revenue method può passare all’actual basis method a condizione che, così facendo, possa ancora mantenere una corretta contabilità.

Consigli operativi

Attualmente, alcuni uffici di rappresentanza stanno utilizzando l’actual revenue method registrando solo minime commissioni d’agenzia da parte della società madre, al fine di ridurre le imposte al minimo. Questa pratica potrebbe ora essere avversata dalle autorità fiscali; di conseguenza, il personale incaricato delle pratiche contabili deve:

  • informarsi sui documenti richiesti nella specifica provincia di registrazione dell’ufficio
  • rivedere la politica di commissioni (se viene utilizzato l’actual basis method)
  • considerare la possibilità di intraprendere azioni a difesa del principio di pari trattamento per il calcolo relativo (arm’s lenght principle per non entrare nella rete dei controlli sul transfer pricing)
  • preparare e mantenere i libri e le registrazioni contabili, i quali devono accertare accuratamente i ricavi e i profitti della struttura.

Una valida alternativa: le società di servizi o commerciali a responsabilità limitata

Sebbene la Circolare n. 18 affermi che le attività degli uffici di rappresentanza  possano essere soggette sia a Business Tax (BT) che all’IVA, la limitazione dello scopo delle attività di un UR non è cambiata. Le attività permesse a questo tipo di struttura rimangono infatti di mera coordinazione e rappresentanza in nome e per conto della casa madre.
 
È importante quindi che le società straniere operanti attualmente attraverso questo veicolo facciano le loro valutazioni nell’accertarsi che questa sia ancora la struttura più idonea, o se invece non sia il caso di rivedere il proprio modello di business.
 
Non è un caso che negli ultimi tempi stia crescendo l’interesse di molti investitori stranieri per le società di servizi o commerciali a responsabilità limitata. Questo vale sia per chi approccia per la prima volta il mercato cinese, sia per chi opera già via ufficio di rappresentanza e vede i propri costi di struttura aumentare a fronte di una limitata operatività.
 
La tassazione per le società commerciali (cosiddette Foreign Invested Commercial Enterprises - FICE)  si basa sui profitti reali dell’azienda. La FICE può inoltre:

  • assumere personale direttamente (e non attraverso preposte agenzie semi-governative come per gli uffici di rappresentanza)
  • commerciare ed emettere fatture in valuta locale
  • occuparsi della logistica e avere un proprio magazzino
  • dedurre l’IVA a credito contro l’IVA a debito e beneficiare direttamente dei rimborsi IVA all’export.

È comprensibile quindi come mai investimenti aventi come fine operazioni di sourcing, di import-export o nei settori dei servizi vendita e assistenza pre e post vendita in genere, guardino sempre più alla FICE come l’alternativa più adatta per operare sul territorio cinese. 
 
Alberto Vettoretti e Rosario Di Maggio
In collaborazione con  China Briefing
 

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