Compravendita internazionale e garanzia dei vizi: profili critici

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La garanzia dei vizi nell’ambito di un contratto di vendita internazionale alla luce della recente sentenza della Corte di Cassazione e dei principali aspetti disciplinati dalla Convenzione di Vienna.

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Le questioni inerenti alla garanzia dei vizi del bene fornito, in particolare al termine per la relativa denuncia da parte del compratore, sollevano frequenti contenziosi nel contesto della fornitura e scambio di beni. Ciò a maggior ragione nei casi in cui le parti del contratto siano soggetti che hanno sede in Stati diversi nei quali la regolamentazione di questo profilo sia divergente.

Per questo motivo la contrattualistica internazionale pone particolare attenzione a questo aspetto che trova una specifica regolamentazione nella Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di merci del 1980 (CISG) che, visto il numero considerevole di paesi aderenti (oltre 90), rappresenta la principale normativa internazionale a cui far riferimento.

La sentenza n. 1605 del 26.01.2021 della Corte di Cassazione civile, sezione II, offre un interessante spunto di riflessione sulla disciplina prevista dalla CISG in tema di garanzia e denuncia dei vizi, con particolare riferimento alla previsione secondo cui la denuncia dei vizi da parte del compratore deve avvenire entro un “termine ragionevole”. Tale nozione merita di essere approfondita alla luce delle sue importanti implicazioni pratiche nelle dinamiche commerciali.

Convenzione di Vienna e denuncia dei vizi

La CISG introduce una disciplina uniforme della compravendita internazionale di merci per i Paesi aderenti. Ai fini della sua applicazione, compratore e venditore devono avere sede d’affari in Stati diversi. In particolare, la CISG si applica quando la legge applicabile al contratto è quella di uno dei Paesi aderenti, oppure le parti abbiano espressamente scelto la CISG come legge applicabile.

È importante ricordare che le parti possono in ogni caso escludere l’applicazione della CISG inserendo una specifica clausola al riguardo nel contratto.

La CISG con i suoi 100 articoli disciplina molti aspetti del contratto di compravendita fra cui la modalità di formazione del contratto, gli obblighi del venditore e i rimedi del compratore in caso di inadempimento del venditore (richiesta di adempimento, risoluzione del contratto, riduzione del prezzo e risarcimento del danno).

Per quanto non coperto dalla CISG (es. interessi) sarà necessario fare riferimento alla legge nazionale applicabile al contratto (da individuare secondo le regole del diritto internazionale privato).

Conformità delle merci

La CISG dedica una sezione specifica alla conformità delle merci. L’articolo 39 riguarda la denuncia dei vizi e stabilisce dei termini che il compratore è tenuto a rispettare per far valere un difetto di conformità:

  1. “L'acquirente decade dal diritto di far valere un difetto di conformità se non lo denuncia al venditore, precisando la natura di tale difetto, entro un termine ragionevole, a partire dal momento in cui l'ha constatato o avrebbe dovuto constatarlo.
  2. In tutti i casi l'acquirente decade dal diritto di far valere un difetto di conformità se non lo denuncia al più tardi entro un termine di due anni, a partire dalla data alla quale le merci gli sono state effettivamente consegnate, a meno che tale scadenza non sia incompatibile con la durata di una garanzia contrattuale”.

Risulta evidente come la disciplina della CISG differisca da quella contenuta nel codice civile italiano. A tal proposito, si ricorda che l’articolo 1495 cod. civ. prevede un termine di decadenza pari a 8 giorni dalla scoperta del vizio e un termine di prescrizione di un anno dalla consegna. La disciplina codicistica lascia dunque spazio a pochi dubbi circa la durata del termine per la denuncia.

Invece, con riferimento al “termine ragionevole” indicato nell’articolo 39 della CISG, l’operazione risulta più complessa in quanto implica l’analisi delle sentenze, italiane e straniere, per valutare come i giudici interpretino tale criterio di ragionevolezza.

Per dare contenuto alla nozione di “termine ragionevole” è fondamentale ricordare che l’articolo 39 CISG va letto alla luce dell’articolo 38 CISG. Quest’ultimo stabilisce un obbligo a carico dell’acquirente, il quale è tenuto ad “esaminare le merci o farle esaminare nel termine più breve possibile, considerate le circostanze.” Ne deriva, che il termine per la denuncia decorre dalla consegna della merce nel caso di vizi apparenti e dalla scoperta del difetto nel caso di vizi occulti. Tra l’altro, sul punto la giurisprudenza tende ad avere un atteggiamento restrittivo rispetto al novero di denunce da ritenersi efficaci. Queste devono infatti essere sufficientemente precise, argomentate e provate in moda da evitare denunce generiche e pretestuose.

La nozione di “termine ragionevole” è necessariamente sfuggente e va inoltre interpretato tenendo in considerazione le circostanze fattuali. Sarà quindi necessario prendere in considerazione la natura delle merci, il tipo di vizio e la modalità che deve essere utilizzata per individuarlo. Le pronunce in merito sono estremamente varie. Ad esempio, una denuncia effettuata alcuni giorni dopo la consegna (in caso di prodotti deperibili come frutta, verdura o altri prodotti alimentari) o, addirittura, oltre il giorno stesso della consegna (nel caso di fiori deperibili) è stata considerata come effettuata oltre il “termine ragionevole”. In altri casi, il termine per effettuare la denuncia è stato interpretato in modo molto più ampio considerandola valida anche se effettuata molti mesi dopo la consegna.

Sentenza della Corte di Cassazione n. 1605 del 26 gennaio 2021

La causa in analisi ha ad oggetto una controversia fra una società italiana produttrice di carta decorativa e fornitrice di una società di diritto tedesco.

La prima lamentava il mancato pagamento di alcune forniture citando in giudizio la società tedesca davanti al Tribunale di Frosinone.

La convenuta, si difendeva deducendo la presenza di vizi e chiedeva, in via riconvenzionale, il risarcimento dei danni subiti.

Il giudizio di primo grado si chiudeva con la sentenza di condanna nei confronti della società tedesca e la successiva impugnazione da parte di quest’ultima veniva poi rigettata dalla Corte d’appello di Roma.

La società tedesca si è dunque rivolta alla Corte di Cassazione contestando, in particolare, la mancata o non corretta applicazione della CISG. La società tedesca lamentava il fatto che la Corte d’appello avesse regolato l’eccezione riguardante la garanzia per i vizi della cosa venduta solo sulla base della disciplina contenuta nel codice civile italiano (art. 1490 cod. civ.), condizionando quindi la tempestività della denuncia dei vizi al rispetto del termine di 8 giorni indicato dall’art. 1495 cod. civ.

La ricorrente società tedesca sosteneva invece che, vista la diversa nazionalità della società venditrice (italiana) e di quella acquirente (tedesca), la CISG avrebbe dovuto trovare applicazione prevalendo sulle norme del codice civile. In particolare, doveva applicarsi il criterio del “tempo ragionevole” previsto dagli articoli 38 e 39 di detta Convenzione, dove viene inoltre specificato un termine massimo di decadenza di due anni.

La Corte di Cassazione ha ritenuto che la censura della società tedesca fosse fondata. Infatti, la disapplicazione della CISG in sede di appello e il riferimento al solo codice civile italiano non era motivato, nonostante questo aspetto fosse stato oggetto di uno specifico motivo di appello. Infatti, il Giudice di primo grado, pur riconoscendo l’applicabilità della CISG alla controversia in oggetto, aveva ritenuto che detto “termine ragionevole” non era stato rispettato ed era espirato senza che fosse avvenuta la denuncia dei vizi. L’appellante aveva quindi dedotto la violazione e l’erronea applicazione dell’art. 39 della CISG poiché sosteneva che la denuncia fosse intervenuta entro un termine da ritenersi “ragionevole”.

Applicando il termine codicistico la Corte d’appello ha dunque implicitamente respinto l’applicabilità della CISG senza fornire alcuna motivazione sul punto. Per questo motivo la Corte di Cassazione ha accolto il motivo di censura sollevato dalla società tedesca.

Conclusioni

La casistica brevemente esposta e il contesto normativo di riferimento ci portano a evidenziare la cruciale importanza che deve essere data alla fase di formazione del contratto di compravendita con estrema cura rispetto ai profili descritti (tenendo presente che un contratto può anche essere concluso verbalmente e/o per fatti concludenti).

Trattandosi di contratti internazionali, è bene sempre prestare particolare attenzione alla scelta della legge applicabile (cioè le norme sostanziali applicabili al contratto) e all’individuazione del giudice. Questi aspetti sono lasciati all’autonomia delle parti e possono assumere valore determinante nel caso di controversie rispetto ai rapporti disciplinati dal contratto.

Inoltre, con riferimento allo specifico tema della denuncia dei vizi del bene fornito, è essenziale che il contratto preveda una disciplina dettagliata in merito. In particolare, alla luce della difficoltà nel quantificare il “termine ragionevole” di cui parla la CISG, è buona norma prendere posizione in sede contrattuale.

Nicolò Maggiora e Gabriella Perotto

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